Промените в корпоративното законодателство в Делауеър биха облагодетелствали големите акционери

Компаниите, регистрирани в Делауеър, ще могат да заобикалят личните си управителни препоръки и да подписват покупко-продажби по-лесно със обилни акционери според спорен закон, признат тази седмица в щата, който е дом на някои от най-големите американски компании.

Промените, утвърдени от Камарата на представителите на Делауеър в четвъртък вечерта и сената на щата Делауеър предходната седмица, в този момент отиват при губернатора, който се чака да подпише законопроекта в закон.

Поддръжниците на законопроекта споделят, че той е в крайник с пазарните трендове и ще затвърди Делауеър като водещо местопребиваване за огромния бизнес. Но неговите критици споделиха на законодателите, че промените в корпоративния кодекс на щата ще трансформират фундаментално главните връзки сред шефове и акционери.

Измененията бяха направени в отговор на три разнообразни решения, взети от един от най-изтъкнатите в страната бизнес съдилища, Канцеларския съд на Делауеър, през последните месеци, за които някои корпоративни юристи смятаха, че са нарушили непозволено бордовете на шефовете.

Най-противоречивото решение, което беше постановено през февруари, анулира съглашение, подписано от капиталовата банка Moelis & Co с нейния създател Кен Моелис, което му дава пълномощието едностранно да взема значими решения за компанията, като се отклонява в профил прерогативите на борда.

В решението по делото Moelis съдът на канцеларията постановява, че корпорациите в Делауеър, даже тези с един огромен акционер, не могат да се лишават от главните законови пълномощия, които принадлежат на борда на компанията. Законодателството, признато от законодателите в Делауеър, би разрешило на фирмите по-лесно да подписват такива съглашения сред акционерите.

Трите промени на Общия закон за корпорациите в Делауеър, които бяха препоръчани в края на март, бяха дефинирани от корпоративни юристи, които са част от комитет на панела на щатската адвокатска гилдия, който предлага законови промени в законодателната власт.

Адвокатите, подкрепящи измененията, споделиха, че в случай че не бъдат признати, юристите на ищците ще провокират полуда от неприятни правосъдни каузи за съществуващи съглашения на акционерите, които са общи за обществени компании, които имат поддръжници от частен капитал или рисков капитал.

„ Несигурностите, изложени от решението на Moelis, са прекомерно необятно публикувани, с цел да бъдат оставени на оценка за всеки обособен случай, и прекомерно разрушителни, с цел да тлеят една година или повече без законодателни насоки “, написа Лари Хамермеш, професор по право в Widener University, в писмо до депутатите от Делауеър.  

Но група критици, в това число двама съдии от Делауеър, упрекнаха законодателите, че са внесли законодателството пред по-висша инстанция, и са повлияли на решението на Moelis при обжалване. Някои корпоративни правни адвокатски фирми, както и десетки други професори по право споделиха, че обновеният корпоративен кодекс ще наруши това, което те описаха като главен принцип на корпорациите: че бордовете са упълномощени да вземат самостоятелни решения от името на всички акционери.

„ Колкото повече ръководството на субекта излиза от корпоративната харта и се трансформира в персонални контракти, толкоз повече Делауеър рискува да изгуби властта си над корпоративното ръководство “, сподели Ан Липтън, професор в университета Тулейн.

Лидерът на болшинството в Сената на Делауеър Брайън Таунсенд, който спонсорира законопроекта, сподели в изказване до FT в петък: „ Една от основните аргументи Делауеър да е желаната пълномощия за корпорации и различни субекти е задължението на Общото заседание да реагира на пазарните и правни развития и да подсигурява изясненост в Кодекса на Делауеър. “

По-голямата част от огромните обществени компании в Съединени американски щати са регистрирани в Делауеър, който е необятно приет със своята комплицирана правна общественост и дълбока корпоративна закон. Но последните месеци се оказаха напрегнати в дребния средноатлантически щат. Илън Мъск се бори против скорошно решение, което анулира премия от $56 милиарда и сполучливо лобира акционерите на Tesla да реалокират седалището си в Тексас. В процеса той осмива Делауеър и неговите съдилища и реалокира две от частните си компании от Делауеър в други щати.

Акционерите и фирмите исторически са предпочитали Делауеър поради неговата равнопоставеност. Някои в този момент се тормозят, че салдото е накривен към страната на компанията. 

Чарлз Елсън, академик по право, считан за декан на правната общественост на Делауеър и който свидетелства пред щатския законодателен орган, противопоставяйки се на промените в корпоративния кодекс, сподели на FT: „ Промените ще имат негативно влияние върху вложенията гледната точка на общността за Делауеър като безпристрастен бранител на инвеститорския капитал. ”